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[导读]:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1、本次权益变动为泰豪科技股...

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、本次权益变动为泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”、“公司”)拟向特定对象非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”),本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)(以下简称“中核新兴产业基金”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“航发基金”)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“军民融合基金”)及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国改基金”)、泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)共5名特定战略投资者。

  3、本次非公开发行后,预计航发基金、军民融合基金及国改基金将新增成为公司持股5%以上股东,本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司仍处于无实际控制人状态。本次非公开发行股票数量及发行对象最终认购金额存在一定不确定性,请投资者注意相关风险。

  4、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。

  2020年4月22日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过130,000.00万元(含此数)。发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过259,889,635股(含本数),最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司2019年度经审计的每股净资产价格的,则本次发行价格应为公司2019年度经审计的每股净资产价格。

  本次非公开发行对象为中核新兴产业基金、航发基金、军民融合基金及国改基金、泰豪集团共5名特定战略投资者。其中,中核新兴产业基金的普通合伙人中核产业基金管理(北京)有限公司与本次发行前公司第一大股东同方股份有限公司(以下简称“同方股份”)为同一实际控制人控制的公司;军民融基金与国改基金为一致行动人;泰豪集团为本次发行前公司的第二大股东。

  截至本公告披露之日,泰豪集团为公司第二大股东,持有公司128,569,272股股份,占公司总股本的14.84%,泰豪集团及其一致行动人黄代放先生合计持有公司131,194,971股股份,占公司总股本的15.14%;中核新兴产业基金、航发基金、军民融合基金及国改基金均不持有公司股份。

  本次发行前,公司总股本为866,298,784股,按照本次非公开发行股票数量上限,公司总股本最高增加至1,126,188,419股。按照本次非公开发行各发行对象认购金额的上限测算,本次权益变动前后上述5名战略投资者及其一致行动人持有公司的股份数及比例预计如下:

  本次权益变动后,公司第一大股东同方股份持有公司及中核新兴产业基金合计持有公司209,509,666股股份,占公司总股本的18.60%,公司第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生合计持有公司180,114,141股股份,占公司总股本的15.99%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司仍处于无实际控制人状态。

  本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方能实施。本次非公开发行事项取得上述批准及批准时间仍存在不确定性。

  根据相关法律法规及规范性文件的要求,信息披露义务人航发基金、军民融合基金及国改基金分别履行了披露权益变动的义务,详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《泰豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》。信息披露义务人基本情况如下:

  北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)是由航发基金管理有限公司管理的私募股权投资基金,在国家“两机”重大专项的背景下,重点投资于航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和军民融合领域。

  航发基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成备案,备案号:SEN684。其执行事务合伙人航发基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为P1068413。

  航发基金重点围绕航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和产业领域进行布局,重点投向航空发动机、燃气轮机产业链及相关技术的设计、研发、生产、制造、服务保障,军民融合市场化拓展以及其他优质项目。

  航发基金于2018年9月28日成立,2018年10月31日完成中国证券投资基金业协会备案,正式具备对外投资条件。2019年,航发基金聚焦对航空发动机主机厂的布局,完成对航发动力旗下黎明、黎阳和南方三大主机厂的投资;此外,航发基金还深入挖掘航空发动机产业链中的优质企业,投资了包括江南造船、楚江新材、航发动力、中航重机、钛金科技等优质标的,共计完成246,077.34万元投资。

  军民融合基金是根据上海市委、市政府的总体要求,在上海市经信委、市国防科工办的指导下,由上海国盛(集团)有限公司牵头组建成立,专注于军工领域投资的市级产业投资基金,出资人包括市区两级政府、国家级基金、地方国企和著名民企等。基金主要投资军工领域相关高技术企业,同时也关注民用领域的高科技企业和国家重点扶持产业。

  军民融合基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成备案,备案号:SEB047。其执行事务合伙人为上海军民融合产业投资管理有限公司,管理人上海联一投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为P1060771。

  军民融合基金是根据上海市委、市政府的总体要求,在上海市经信委、市国防科工办的指导下,由上海国盛(集团)有限公司牵头组建成立,专注于军工领域投资的市级产业投资基金。基金2018年5月正式成立以来,已完成对近二十家优质企业的投资,包括多家军工信息化、军工电子、船舶领域的企业。

  国改基金由上海国盛(集团)有限公司牵头在上海发起设立的基金。国改基金积极配合推动国资国企深化改革和混合所有制经济发展,坚持融产结合优化国有资本战略布局,以资本为纽带助推国家战略新兴产业发展、区域经济融合发展和参与全球经济竞争,服务国有资本做强做优做大。

  国改基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成备案,备案号:SEH006。其执行事务合伙人上海国盛资本管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为P1068692。

  国改基金是上海市政府批准的一家聚焦国企混改以及集成电路、人工智能、生物医药等战略新兴行业投资的市场化运作基金,为国企改革、战略新兴产业发展提供包括投融资、并购及投资银行在内的综合服务解决方案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月22日召开公司第七届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票事项(以下简称“本次非公开发行”)的相关事项,本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下:

  1、假设本次非公开发行股票于2020年10月31日实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  2、公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过130,000.00万元(含此数)。假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币130,000.00万元,本次测算不考虑相关发行费用。

  3、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润26,217.88万元,归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润为23,947.27万元,假设公司2019年与2018年业绩持平,2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长分别为0%、10%及20%,即分别为26,217.88万元、28,839.67万元及31,461.46万元。

  4、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本866,298,784股的30%,即259,889,635股,假设以发行股份259,889,635股进行测算,不考虑其他因素导致股本发行的变化,本次发行完成后,公司总股本将由866,298,784股增至1,126,188,419股。

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本866,298,784股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  8、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况的观点,亦不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  注:基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将增加,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年(2020年度)公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过130,000.00万元(含此数),扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《泰豪科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展。

  为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展。

  本次非公开发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,为公司发展提供制度保障。另外,公司将进一步进行成本费用管控,严格控制公司费用支出,降低公司运营成本,提高公司日常运营效率,全面有效地控制公司运营风险,从而提升公司利润水平

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求,公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,作出以下承诺:

  5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

  本次非公开发行结束后,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  ●关于公司拟引进的战略投资者,是否符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定条件,尚存在不确定性。

  ●鉴于公司引入战略投资者并与其开展战略合作事项尚存在不确定性,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月22日召开公司第七届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票事项(以下简称“本次非公开发行”)的相关事项,同意公司以非公开发行股票的方式引入中核产业基金管理(北京)有限公司及中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)(简称“中核新兴产业基金”)、航发基金管理有限公司及北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(简称“航发基金”)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“军民融合基金”)及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“国改基金”)(军民融合基金与国改基金为一致行动人)、泰豪集团有限公司(简称“泰豪集团”)作为公司战略投资者,并分别与上述战略投资者签署《战略合作协议》。公司拟与上述战略投资者在军工装备及相关领域,在市场经营、技术支持、项目投资、金融资源等方面建立全面、深入的战略合作。

  在国内外社会、金融、投资等宏观形势不确定性增强,经济下行压力不断加大的背景下,公司进一步明确了聚焦主业、集中资源发展军工装备产业、提升公司盈利能力的经营思路。此次引入战略投资者,主要目的就是借助各战略投资者在其相关领域的资源优势,扩大公司在军工装备产业的业务规模,加强在军工板块的资源整合能力,在提高整体盈利水平和核心竞争力的同时,为公司的可持续发展打下更加坚实、稳定的基础。

  目前,公司的军工装备产业围绕武器装备信息化方向开展业务,主要产品包括车载通信指挥系统、舰载作战辅助系统、军用电站等。尽管近年来相关产品收入稳步增加,研发投入和实力也在不断增强,但随着军方装备采购机制的深度变革,军品行业的技术和资金门槛仍在不断抬高,对军工企业的综合实力提出了更高的要求和考验。在我国军费支出稳步增加的趋势下,公司基于内生外延的发展模式进一步扩大军品生产种类,增加市场份额,提高行业影响力和竞争力的需求也日益迫切,但单靠自身的资金实力和开拓能力,难度较大,不确定性较高,对外寻求合作协同发展的愿望也日益增强。

  此次非公开发行拟引入的各家战略投资者及其管理人、投资方,正是在军工业务领域具有深厚产业背景、投资经验或管理经验的典型代表,通过与其战略合作,公司壮大资金实力的同时,在军品制造技术、市场等方面的综合实力有望快速提升。

  与此同时,各战略投资者也均看好公司未来发展前景,特别是在军工产品领域的进一步突破,在提供资金支持的基础上,将各自发挥在相关优势领域的资源优势,与公司协同发展,以实现合作共赢。

  本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过130,000.00万元(含本数),募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  中核新兴产业基金为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业,执行事务合伙人为中核产业基金管理(北京)有限公司。中核新兴产业基金以“推动集团战略,创造资本价值”为使命,立足于核工业全产业链,辐射其他军工集团和军民融合企业,发挥产业化、市场化的纽带作用。

  中核新兴产业基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成备案,备案号:SJB475其执行事务合伙人中核产业基金管理(北京)有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为P1029664。

  中核新兴产业基金成立于2019年8月28日,备案于2019年9月11日,注册资本20.01亿元,经营范围为私募股权投资,私募股权投资管理,项目投资。中核新兴产业基金主要投资于成长期、成熟期的军民融合企业,兼顾军民科技成果推广应用项目。

  北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)是由航发基金管理有限公司管理的私募股权投资基金,在国家“两机”重大专项的背景下,重点投资于航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和军民融合领域。

  航发基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成备案,备案号:SEN684。其执行事务合伙人航发基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为P1068413。

  航发基金重点围绕航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和产业领域进行布局,重点投向航空发动机、燃气轮机产业链及相关技术的设计、研发、生产、制造、服务保障,军民融合市场化拓展以及其他优质项目。

  航发基金于2018年9月28日成立,2018年10月31日完成中国证券投资基金业协会备案,正式具备对外投资条件。2019年,航发基金聚焦对航空发动机主机厂的布局,完成对航发动力旗下黎明、黎阳和南方三大主机厂的投资;此外,航发基金还深入挖掘航空发动机产业链中的优质企业,投资了包括江南造船、楚江新材、航发动力、中航重机、钛金科技等优质标的,共计完成246,077.34万元投资。

  军民融合基金是根据上海市委、市政府的总体要求,在上海市经信委、市国防科工办的指导下,由上海国盛(集团)有限公司牵头组建成立,专注于军工领域投资的市级产业投资基金,出资人包括市区两级政府、国家级基金、地方国企和著名民企等。基金主要投资军工领域相关高技术企业,同时也关注民用领域的高科技企业和国家重点扶持产业。

  军民融合基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成备案,备案号:SEB047。其执行事务合伙人为上海军民融合产业投资管理有限公司,管理人上海联一投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为P1060771。

  军民融合基金是根据上海市委、市政府的总体要求,在上海市经信委、市国防科工办的指导下,由上海国盛(集团)有限公司牵头组建成立,专注于军工领域投资的市级产业投资基金。基金2018年5月正式成立以来,已完成对近二十家优质企业的投资,包括多家军工信息化、军工电子、船舶领域的企业。

  国改基金由上海国盛(集团)有限公司牵头在上海发起设立的基金。国改基金积极配合推动国资国企深化改革和混合所有制经济发展,坚持融产结合优化国有资本战略布局,以资本为纽带助推国家战略新兴产业发展、区域经济融合发展和参与全球经济竞争,服务国有资本做强做优做大。

  国改基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成备案,备案号:SEH006。其执行事务合伙人上海国盛资本管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为P1068692。

  国改基金是上海市政府批准的一家聚焦国企混改以及集成电路、人工智能、生物医药等战略新兴行业投资的市场化运作基金,为国企改革、战略新兴产业发展提供包括投融资、并购及投资银行在内的综合服务解决方案。

  泰豪集团有限公司创立于1988年,公司自成立以来以“技术+品牌”的发展模式,致力于信息技术的研发和应用,是中国制造业企业500强和中国电子信息百强企业,亦是发行人的创始股东和重要的战略股东。

  公司与认购对象分别签订了《战略合作协议》,就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与公司经营管理的安排等做出了明确约定。

  公司分别与中核产业基金管理(北京)有限公司及中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、航发基金管理有限公司及北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、泰豪集团有限公司签订《战略合作协议》。

  2019年,我国中央一般公共预算支出安排中,国防预算支出为11,899亿元,较上年增加7.5%,增速持续高于我国GDP增速。但在国防经费位居世界前列的国家中,中国国防经费无论是占国内生产总值和国家财政支出的比重,还是国民人均和军人人均数额,都处于较低水平,与履行大国国际责任义务的保障需求相比,与自身建设发展的保障需求相比,还有较大差距。中国国防开支将与国家经济发展水平相协调,继续保持适度稳定增长。”,未来我国军费支出仍将保持持续增长。同时,随着我国国防和军队改革的不断深入,国防支出已由“主要用于支持深化国防和军队改革”逐步转向“全面推进国防和军队现代化建设”,装备采购投入得到加强,未来装备费投入增速或将持续高于军费总投入的增长率。公司所处的军工装备领域有望迎来快速发展阶段。

  在上述背景下,根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,公司拟引入在军工装备相关领域与公司具有产业协同效应的战略投资者并与之签订《战略合作协议》。

  中核新兴产业基金以“推动集团战略,创造资本价值”为使命,立足于核工业全产业链,辐射其他军工集团和军民融合企业,发挥产业化、市场化的纽带作用。其管理人中核产业基金管理(北京)有限公司是由中国核工业集团有限公司和农银国际企业管理有限公司共同出资设立的专业从事私募股权基金管理的公司,发展使命是做中核集团市场化、产业化的纽带,促进产业发展、促进资本增值。

  作为中核集团主动发起的投资于军民融合领域的股权投资基金,中核新兴产业基金目前已完成多个军民融合项目的投资。中核新兴产业基金将利用中核集团的产业资源和技术优势,包括中核集团下属多个科研院所孵化的科研成果转化项目等,与上市公司展开交流和合作,助力泰豪科技提升技术实力。

  航发基金作为央企背景的产业基金,主要投向为航空发动机、燃气轮机、航空、航天、其他军工、军民融合产业链优质标的,以及产业链上下游新材料、先进制造、研发、工艺等关键环节。其管理人航发基金管理有限公司为专业从事股权投资基金管理的企业,第一大股东为中国航发资产管理有限公司,实际控制人为中国航空发动机集团有限公司。

  航发基金以自身在军工领域丰富的产业资源和投资布局,通过与泰豪科技建立全面、深入的战略合作关系,可为泰豪科技未来在军用能源和军用通信领域提供技术、团队、优质资产的整合机会,提升泰豪科技的产业链地位和盈利能力。

  军民融合基金是根据上海市委、市政府的总体要求,在上海市经信委、市国防科工办的指导下,由上海国盛(集团)有限公司牵头组建成立的基金,出资人包括市区两级政府、国家级基金、地方国企和著名民企等。基金主要投资军工领域相关高技术企业,同时也关注民用领域的高科技企业和国家重点扶持产业。基金2018年5月正式成立以来,已完成对近二十家优质企业的投资,包括多家军工信息化、军工电子、船舶领域的企业,可以与上市公司发挥产业协同作用;基金管理人同时具有丰富的军工产业资源和资本市场经验,既能够给上市公司带来军工领域的市场、渠道、品牌等产业资源,也能为上市公司提供资本市场对接等服务。国改基金、军民融合基金均为上海国盛集团牵头组建的基金,且第一大出资人均为上海国盛(集团)有限公司,具有深厚的军工领域投资背景和重要的战略性资源。

  国改基金是由上海国盛(集团)有限公司牵头在上海发起设立的基金,积极配合推动国资国企深化改革和混合所有制经济发展,坚持融产结合优化国有资本战略布局,以资本为纽带助推国家战略新兴产业发展、区域经济融合发展和参与全球经济竞争,服务国有资本做强做优做大。

  泰豪集团为泰豪科技的创始股东和重要的战略股东,自成立以来以“技术+品牌”的发展模式,致力于信息技术的研发和应用,是中国制造业企业500强和中国电子信息百强企业。

  泰豪集团经过多年发展,在信息技术、军民融合、人才培养等领域积累了广泛的产业经验与资源,现已在军民两用虚拟现实技术应用领域推出产品及相关应用。该类技术与产品现在已逐步应用于军事仿真、模拟训练等领域。在军事训练实战化的要求下,该类技术与产品将是未来重要的军事需求方向。泰豪科技军工装备产业发展方向亦主要为军工信息化,在军工装备信息化领域双方有较强协同效应。在基于新一代信息技术的军民融合领域,泰豪集团可协助或与上市公司合作在军事训练仿真、军民两用虚拟现实技术应用等军民融合领域进行技术研发、专业人才培养等,提升上市公司核心竞争力。

  各方的合作目标和原则系基于优势互补、资源共享、互信共赢、风险共担、共谋发展等原则,充分发挥各方在市场经营、技术支持、项目投资、金融资源等方面优势,形成市场开拓、产品推广、产业投资等业务的常态互动,全面合作建立军工装备及军民融合领域交流合作的战略联盟、产业联盟。

  各方将积极推动泰豪科技与战略投资者及其相关企业建立技术合作关系,上述相关企业包括各战略投资者及其管理人、其投资的企业、中核集团及中核集团相关下属企业等。基于战略投资者在军工装备及军民融合领域积累的技术、专业人才培养经验,协助或与泰豪科技合作在军工装备及军民融合领域进行新产品研发,加速泰豪科技产品升级,提升上市公司核心竞争力。

  依托战略投资者在军工装备及军民融合领域积累的品牌、经验、产能和销售体系等资源,协议各方将积极推动泰豪科技与战略投资者及其相关企业建立业务合作关系,依托各方战略资源协助或与泰豪科技合作在军工装备及军民融合领域进行新产品推广、新市场开拓,协助泰豪科技进行市场拓展。

  推动战略投资者与泰豪科技通过共同投资,设立产业专项基金等方式,投资于军工装备及军民融合领域的优质企业,为公司未来发展积极储备、孵化优质企业与项目,推动泰豪科技在军工装备领域的外延式发展。

  通过认购泰豪科技非公开发行股份的方式,战略投资者中核新兴产业基金、航发基金、军民融合基金、国改基金将持有泰豪科技股份,并将积极参与公司的治理。泰豪集团作为泰豪科技现有主要股东,通过参与本次非公开发行股份,有助于减弱本次非公开发行对其所持股份的稀释效应,维持其主要股东地位,继续参与公司治理,发挥其作为创始股东及重要战略股东的积极作用。

  中核新兴产业基金在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程,通过推荐董事人选,通过战略投资者专业化投资及投后管理团队,协助董事会及其专门委员会进行决策,在泰豪科技治理中发挥积极作用,保障上市公司利益最大化,维护上市公司全体股东权益。

  在本次发行完成后,航发基金将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程,通过推荐董事人选,并通过战略投资者专业化投资及投后管理团队,协助董事会及其专门委员会进行决策,在泰豪科技治理中发挥积极作用,保障上市公司利益最大化,维护上市公司全体股东权益。

  军民融合基金、国改基金在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程,通过推荐董事人选,并通过战略投资者专业化投资及投后管理团队,协助董事会及其专门委员会进行决策,在泰豪科技治理中发挥积极作用,保障上市公司利益最大化,维护上市公司全体股东权益。

  军民融合基金、国改基金确认双方互为一致行动人,双方在泰豪科技拥有的权益合并计算,双方的一致行动安排由双方另行签署。

  泰豪集团作为泰豪科技的现有主要股东,本次发行完成后,将持续依法行使表决权、提案权等相关股东权利,参与公司治理,依照法律法规和公司章程,协助董事会及其专门委员会进行决策,在泰豪科技治理中发挥积极作用,保障上市公司利益最大化,维护上市公司全体股东权益。

  公司分别与中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、泰豪集团有限公司共5名特定战略投资者签订《股份认购协议》。详细情况见公司同日披露的《关于与本次发行对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议的公告》(公告编号:2020-16)。

  战略投资人于本次发行中取得的上市公司股份自上述股份上市之日起十八(18)个月内不予转让。若战略投资方未来退出,将严格遵守法律法规的规定,并履行信息披露义务。

  《战略合作协议》签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,即构成违约,违约方应赔偿对方因此遭受的损失。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五(15)日内,向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十(30)日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  公司全体独立董事对引入战略投资者事项发表了独立意见,认为公司拟引入中核产业基金管理(北京)有限公司及中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、航发基金管理有限公司及北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、泰豪集团有限公司作为战略投资者,符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  1、根据公司本次非公开发行股票预案,本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化,公司仍处于无控股股东、无实际控制人状态。

  2、公司与上述战略投资者签署的《战略合作框架协议》及相关协议为附条件生效股份认购协议,公司与上述战略投资者的战略合作目前尚未开始。

  3、本次非公开发行如果顺利实施,公司与上述战略投资者签署的《战略合作协议》及相关协议亦属于日常经营活动相关业务范畴,不会造成公司对上述战略投资者形成依赖。

  4、本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施,是否能够顺利实施存在一定不确定性。签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因市场变化等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  鉴于本次非公开发行引入战略投资者并与其开展战略合作事项尚存在不确定性,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2020年4月22日召开公司第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司与战略投资者签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议的议案》,本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司与战略投资者签订的《泰豪科技股份有限公司2020年非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”)具体情况如下:

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过130,000.00万元(含此数)。发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过259,889,635股(含本数),最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司2019年度经审计的每股净资产价格的,则本次发行价格应为公司2019年度经审计的每股净资产价格。

  公司分别与中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、泰豪集团有限公司共5名特定战略投资者签订《股份认购协议》。

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司2019年度经审计的每股净资产价格的,则本次发行价格应为公司2019年度经审计的每股净资产价格。

  认购对象拟认购股份数量按照本次发行的募集资金总额除以本次发行价格确定,但是不超过本次发行前总股本的百分之三十(30%),即不超过25,988.9635万股(含本数)。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。

  1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,即构成违约,违约方应赔偿其他对方因此遭受的损失。

  2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方其他方,并在事件发生后十五(15)日内,向其他另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十(30)日以上,任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  3、本协议生效后,认购对象未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的,每逾期一(1)个工作日,应当以其认购资金总额的万分之三(0.3%。)计算违约金支付给上市公司,如逾期超过三十(30)个工作日的,上市公司有权终止本协议,且认购对象不得要求返还已支付的履约保证金。但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。

  4、若上市公司未按照本协议约定全额及时退还认购对象保证金及利息的,则上市公司构成违约,每逾期一(1)个工作日,上市公司应按照未退还金额的万分之三(0.3%。)向认购对象支付违约金。如逾期超过三十(30)个工作日的,认购对象有权终止本协议。但因认购对象原因导致上市公司逾期退还资金的除外。

  本次非公开发行股股票的发行对象中核新兴产业基金的普通合伙人中核产业基金管理(北京)有限公司与本次发行前公司第一大股东同方股份有限公司(以下简称“同方股份”)为同一实际控制人控制的公司,涉及关联交易;本次非公开发行股票的发行对象泰豪集团为本次发行前的公司第二大股东,涉及关联交易。具体详见公司同日披露的《泰豪科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:临2020-17)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”、“公司”)于2020年4月22日召开公司第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  公司本次非公开发行对象为中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)(以下简称“中核新兴产业基金”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)共5名特定战略投资者。其中,中核新兴产业基金的普通合伙人中核产业基金管理(北京)有限公司与本次发行前公司第一大股东同方股份有限公司(以下简称“同方股份”)为同一实际控制人控制的公司,涉及关联交易;本次非公开发行股票的发行对象泰豪集团为本次发行前的公司第二大股东,涉及关联交易。

  公司拟非公开发行股票,募集资金总额不超过130,000.00万元(含此数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过259,889,635股(含本数),最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  中核新兴产业基金为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业,执行事务合伙人为中核产业基金管理(北京)有限公司。中核新兴产业基金以“推动集团战略,创造资本价值”为使命,立足于核工业全产业链,辐射其他军工集团和军民融合企业,发挥产业化、市场化的纽带作用。

  中核新兴产业基金成立于2019年8月28日,备案于2019年9月11日,注册资本20.01亿元,经营范围为私募股权投资,私募股权投资管理,项目投资。中核新兴产业基金主要投资于成长期、成熟期的军民融合企业,兼顾军民科技成果推广应用项目。

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